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　　山東九發食用菌股份有限公司2003年第二次臨時股東大會于2003年12月27日上午9點在本公司會議室召開，會議由董事長蔣紹慶主持，出席會議的股東及股東授權代表5人，代表股份140,200,781股，占公司股份總數的55.86%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司董事、監事、高級管理人員及見證律師參加了會議。大會以記名投票的方式逐項審議并通過以下決議：一、審議并通過《關于符合發行可轉換公司債券條件的議案》；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。二、對《關于申請發行可轉換公司債券的議案》中的發行條款進行逐項審議；（1）審議通過本次可轉換公司債券的發行規模；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（2）審議通過本次可轉換公司債券的票面金額；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（3）審議通過本次可轉換公司債券的發行價格；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（4）審議通過本次可轉換公司債券的存續期限；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（5）審議通過本次可轉換公司債券的轉換期；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（6）審議通過本次可轉換公司債券的票面利率；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（7）審議通過本次可轉換公司債券的付息事宜；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（8）審議通過本次可轉換公司債券的利息補償條款；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（9）審議通過本次可轉換公司債券的轉股價格的確定和調整辦法；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（10）審議通過本次可轉換公司債券的轉股價格向下修正條款；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（11）審議通過本次可轉換公司債券的回售條款；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（12）審議通過本次可轉換公司債券的附加回售條款；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（13）審議通過本次可轉換公司債券的贖回條款；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（14）審議通過本次可轉換公司債券轉股時不足一股金額的處理方法；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（15）審議通過本次可轉換公司債券轉股年度有關股利的歸屬；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（16）審議通過本次可轉換公司債券的發行方式及向原股東配售的安排；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（17）審議通過關于授權公司董事會辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案；①提請股東大會授權董事會在法律、法規和本公司《章程》允許的范圍內，按照核準部門的意見，結合實際情況，對本次公司可轉債發行條款進行適當調整和補充，全權辦理本次發行可轉債的其它相關事宜；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。②提請股東大會授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。③提請股東大會授權董事會辦理本次可轉債發行后申請在上海證券交易所掛牌上市事宜；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。④提請股東大會授權董事會根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理有關工商變更登記手續。有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（18）審議通過本次發行可轉換公司債券議案的有效期。有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。三、對《關于本次發行可轉換公司債券募集資金運用可行性的議案》中各項目的可行性進行逐項審議；（1）投資3550萬元用于熱電廠工程項目；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（2）投資4410萬元用于胡蘿卜種植基地及濃縮胡蘿卜汁加工項目；投資7974.7萬元用于胡蘿卜汁分裝線項目；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（3）投資13319萬元用于雙孢菇工廠化生產加工產業化示范工程項目；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（4）投資4149.7萬元用于水產品加工項目；有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。（5）投資4608.5萬元用于食用菌養殖加工建設項目。有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。四、審議并通過《公司董事會關于前次配股募集資金使用情況的專項說明》的議案。有效票140,200,781股，同意票140,200,781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。本次臨時股東大會經北京市華堂律師事務所律師孫廣亮見證，律師為本次臨時股東大會出具的法律意見書的結論意見為：本所律師認為，貴公司2003年第二次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次大會通過的各項決議均合法有效。特此公告！山東九發食用菌股份有限公司二○○三年十二月二十七日