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上市公司名稱：山東九發(fā)食用菌股份有限公司
　　股票簡稱：ＳＴ九發(fā)
　　股票代碼： 600180
　　股票上市地點：上海證券交易所
　　收購人名稱： 鄭州瑞茂通供應(yīng)鏈有限公司
　　注冊地址：鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)航海東路1405號中心廣場4樓
　　通訊地址：鄭州市商務(wù)外環(huán)路3號中華大廈18層
　　郵政編碼：450000
　　聯(lián)系電話：0371－55686868
　　收購人聲明
　　一、本報告書摘要系本收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書摘要已全面披露了本收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在山東九發(fā)食用菌股份有限公司（以下簡稱“九發(fā)股份”）擁有權(quán)益的股份。
    截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在九發(fā)股份擁有權(quán)益。
　　三、本收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
　　四、本次收購是因收購人擬取得九發(fā)股份向其定向發(fā)行的新股而導(dǎo)致的。本次收購將導(dǎo)致收購人觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)。
　　五、上市公司本次發(fā)行新股、收購人取得上市公司發(fā)行的新股已經(jīng)上市公司董事會審議通過，尚需經(jīng)上市公司股東大會中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)并豁免要約收購義務(wù)。
　　六、本次收購是根據(jù)本報告書摘要所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息對本報告書摘要作出任何解釋或者說明。
　　七、收購人的決策機(jī)構(gòu)全體成員共同承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
　　第一節(jié) 釋義
　　在本報告書中，除非文義特別載明，以下簡稱具有如下含義：
　　第二節(jié) 收購人介紹
　　一、收購人基本情況
　　（一）收購人基本信息
　　瑞茂通是其控股股東中瑞投資為本次煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市而專門設(shè)立的管理型持股公司，成立于2010年7月26日。瑞茂通于2010年12月31日前將實際控制人萬永興控制的全部從事煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的公司納入旗下，成為實際控制人及中瑞投資旗下專門從事煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的管理型持股公司。
　　截至2010年12月31日，瑞茂通的總資產(chǎn)為10．36億元，所有者權(quán)益為5．62億元，2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入為20．32億元、歸屬于母公司所有者的凈利潤為1．74萬元，具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實力及穩(wěn)定的持續(xù)增長能力。
　　收購人基本信息
　　（二）收購人設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況
　　1、2010年7月公司設(shè)立
　　瑞茂通系由鄭州永和泰投資有限公司于2010年7月26日以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為2，500萬元，由股東一次繳足。2010年7月23日，河南世紀(jì)聯(lián)合會計師事務(wù)所為此出具了豫世會驗字（2010）第033號《驗資報告》。2010年7月26日，河南鄭州工商行政管理局向瑞茂通核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
　　瑞茂通設(shè)立時的股東出資及出資比例情況
　　2、2010年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增資
　　2010年12月1日，經(jīng)瑞茂通股東決定，鄭州永和泰投資有限公司將其所持瑞茂通100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中瑞投資，同時中瑞投資向瑞茂通增資3億元，瑞茂通注冊資本增加至32，500萬元。2010年12月13日，鄭州永和泰投資有限公司與中瑞投資就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，華寅會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司河南分所為此出具了華寅驗字［2010］第40188號《驗資報告》。2010年12月14日，鄭州市工商行政管理局向瑞茂通核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，股東出資及出資比例情況如下：
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增資情況
　　3、2010年12月第二次增資
　　2010年12月16日，經(jīng)瑞茂通股東會決議，由劉軼對瑞茂通現(xiàn)金增資3，500萬元，瑞茂通注冊資本增加至36，000萬元。2010年12月17日，華寅會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司河南分所為此出具了華寅驗字［2010］第40191號《驗資報告》。2010年12月22日，鄭州市工商行政管理局向瑞茂通核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
　　第二次增資后股東出資及出資比例情況
　　二、收購人控股股東及實際控制人
　　（一）收購人控股股東情況
　　1、收購人控股股東介紹
　　中瑞投資基本情況
　　2、收購人控股股東控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
　　中瑞投資控制的企業(yè)情況
　　（二）控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
　　1、收購人實際控制人——萬永興先生介紹
　　萬永興，男，40歲，北京大學(xué)ＥＭＢＡ，2005年12月至今擔(dān)任中瑞集團(tuán)、中瑞投資總裁，2007年10月至今擔(dān)任河南和昌置業(yè)發(fā)展有限公司監(jiān)事，2010年12月至今擔(dān)任瑞茂通董事長，鄭州永和泰投資有限公司執(zhí)行董事和經(jīng)理。2009年3月至今擔(dān)任鄭州市人民代表大會代表。
　　2、收購人實際控制人控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
　　瑞茂通是中瑞投資為本次煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市而專門設(shè)立的管理型持股公司，其于2010年12月31日前將實際控制人控制的全部從事煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的公司納入旗下，成為實際控制人及中瑞投資旗下專門從事煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的管理型持股公司。
　　萬永興控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
　　三、收購人控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系
　　四、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的簡要說明
 　1、收購人從事的主要業(yè)務(wù)
　　收購人從事的主要業(yè)務(wù)為煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的核心是為煤炭終端用戶高效配置煤炭資源，通過對煤源的組織、原煤的加工、煤種的調(diào)配、物流的管理，提高煤炭資源本身的使用效率、降低終端用戶的用煤成本，為客戶提供多品種、全鏈條、一站式的煤炭供應(yīng)服務(wù)。
　　2、收購人最近三年的簡要財務(wù)狀況
　　瑞茂通成立于2010年7月，其2010年度未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
　　瑞茂通2010年度財務(wù)數(shù)據(jù)（合并）
　　單位：萬元
　　3、控股股東所從事的業(yè)務(wù)
　　中瑞投資的主營業(yè)務(wù)為企業(yè)投資和管理咨詢，其目前投資管理的業(yè)務(wù)板塊主要分為煤炭供應(yīng)鏈管理和精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)。
　　4、控股股東最近三年的簡要財務(wù)狀況
　　中瑞投資2008至2010年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示，其中2010年財務(wù)數(shù)據(jù)出自中磊審計出具的中磊審字【2011】第1108號《審計報告》：
　　中瑞投資2008至2010年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并）
　　單位：萬元
　　注：中瑞投資2008年至2010年間的資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模均有較大幅度的增加，主要原因為2008年、2009年中瑞投資的控股子公司僅包括江蘇晉和和徐州怡豐，因此上表中2008、2009年的財務(wù)數(shù)據(jù)以此為基礎(chǔ)編制：2010年，瑞茂通及其所屬其他煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)公司陸續(xù)完成了股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，全部納入中瑞投資旗下，進(jìn)入中瑞投資的合并報表范圍，中瑞投資在此基礎(chǔ)上按照 “同一控制下企業(yè)合并”編制了2010年的財務(wù)數(shù)據(jù)。
　　五、收購人最近五年內(nèi)是否受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
　　截至本報告書簽署之日，收購人最近五年內(nèi)不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
　　六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
　　收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況：
　　上述人員在最近五年內(nèi)未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
　　七、收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5％的簡要情況
　　截至本報告書簽署之日，收購人及其控股股東、實際控制人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份。
　　第三節(jié) 收購決定及收購目的
　　一、收購人本次收購的目的
　　九發(fā)股份于1998年6月25日以募集方式設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為食用菌及相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工、銷售。1998年7月3日，公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并在上海證券交易所掛牌上市交易。由于經(jīng)營不善及關(guān)聯(lián)方占款，九發(fā)股份2006年、2007年連續(xù)虧損，2008年6月27日起被上海證券交易所實行退市風(fēng)險警示特別處理。由于上市公司的主營業(yè)務(wù)仍未恢復(fù)正常，持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性，上市公司重整計劃的預(yù)設(shè)目標(biāo)仍未完成，上市公司面臨退市風(fēng)險。上市公司亟需通過重大資產(chǎn)重組的方式，獲得具有持續(xù)經(jīng)營能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以維護(hù)包括廣大流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益。
　　通過本次交易，瑞茂通將自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司完成資產(chǎn)證券化，并利用資本市場推動瑞茂通持續(xù)快速健康發(fā)展，同時幫助上市公司取得盈利能力較強(qiáng)的煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)，徹底改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，恢復(fù)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，提升上市公司盈利能力。
　　本次交易完成后，九發(fā)股份將成為一家具備較強(qiáng)競爭力的專業(yè)從事煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的上市公司，上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力將得以恢復(fù)，有利于保護(hù)上市公司和全體股東的利益。
　　二、收購人作出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
　　（一）瑞茂通作出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
　　1、2011年12月21日，瑞茂通董事會作出決議：同意按照《山東九發(fā)食用菌股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（草案），由瑞茂通以徐州怡豐100％股權(quán)、邳州豐源100％股權(quán)、江蘇晉和100％股權(quán)注入九發(fā)股份。其中徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各11．045％的股權(quán)無償注入九發(fā)股份，用以代正大物貿(mào)償還對九發(fā)股份的3．3億元債務(wù)，其余部分（徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各88．955％股權(quán)）由九發(fā)股份向瑞茂通定向發(fā)行618，133，813股股份購買（具體發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)），每股發(fā)行價格4．3元。
　　2、2011年12月21日，瑞茂通股東會作出決議：同意按照《山東九發(fā)食用菌股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（草案），由瑞茂通以徐州怡豐100％股權(quán)、邳州豐源100％股權(quán)、江蘇晉和100％股權(quán)注入九發(fā)股份。其中徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各11．045％的股權(quán)無償注入九發(fā)股份，用以代正大物貿(mào)償還對九發(fā)股份的3．3億元債務(wù)，其余部分（徐州怡豐、邳州豐源、江蘇晉和各88．955％股權(quán)）由九發(fā)股份向瑞茂通定向發(fā)行618，133，813股股份購買（具體發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的
　　（二）上市公司作出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
　　2011年12月26日，上市公司第四屆董事會第十一次臨時會議以現(xiàn)場會議方式召開，會議審議并通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案。
　　本次交易尚需2012年1月12日召開的2012年第1次上市公司股東大會審議通過，且股東大會同意瑞茂通免于以要約方式收購九發(fā)股份。
　　三、本次收購的目的及未來十二個月增持或處置股份的計劃
　　2011年12月24日，瑞茂通與上市公司第二大股東煙臺春灝廣告裝飾工程有限公司（簡稱“煙臺春灝”，原名“青島春雨廣告裝飾工程有限公司”）、第五大股東煙臺嘉佰祥商貿(mào)有限公司（原名“青島嘉瑞祥商貿(mào)有限公司”）簽署了《合作協(xié)議》，約定本次重組完成后，在九發(fā)股份將紫宸投資100％股權(quán)歸還煙臺賽尚的同時，煙臺春灝將向瑞茂通支付3334萬元現(xiàn)金和600萬股九發(fā)股份股票，以作為對瑞茂通向九發(fā)股份無償注入3．3億元資產(chǎn)的補(bǔ)償。如果煙臺春灝不能在限定期限內(nèi)向瑞茂通支付3334萬元現(xiàn)金，煙臺春灝將就該筆現(xiàn)金中未支付的部分向瑞茂通（或其指定的第三方）支付等值的九發(fā)股份股票，該部分股票的價格為九發(fā)股份將紫宸投資100％股權(quán)歸還煙臺賽尚之日前五個交易日的均價。
　　如煙臺春灝實施完成其對瑞茂通轉(zhuǎn)讓600萬股九發(fā)股份的股票過戶，瑞茂通將持有上市公司624，133，813股股份，占上市公司發(fā)行后總股本的71．81％。如果煙臺春灝將3334萬元現(xiàn)金對價中未支付部分改由股份支付，瑞茂通持有九發(fā)股份的股比相應(yīng)進(jìn)一步有所提高。屆時，瑞茂通上述增持九發(fā)股份股票的計劃將依據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定實施。
　　同時，收購人承諾本次重大資產(chǎn)重組完成且九發(fā)股份本次發(fā)行股份登記至其名下之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該等股份，之后按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第四節(jié) 收購方式
　　一、收購人本次收購的股份數(shù)量及其比例
　　本次收購前，收購人未在九發(fā)股份中擁有任何權(quán)益。本次收購?fù)瓿珊螅綎|九發(fā)食用菌股份有限公司的總股本為869，123，893股，瑞茂通將成為九發(fā)股份的控股股東，占有618，133，813股，占比71．12％。
　　二、本次收購主要情況介紹
　　瑞茂通與九發(fā)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議安排，本次瑞茂通擬向九發(fā)股份注入其所持有的江蘇晉和100％股權(quán)、徐州怡豐100％股權(quán)、邳州豐源100％股權(quán)：其中江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐各11．045％的股權(quán)為瑞茂通向九發(fā)股份無償注入，用于代正大物貿(mào)向九發(fā)股份償還債務(wù)3．3億元；江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐其余的88．955％的股權(quán)由九發(fā)股份向瑞茂通發(fā)行股份購買。本次交易完成后，江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐將成為九發(fā)股份100％控股的子公司。
　　本次交易完成后，瑞茂通將成為九發(fā)股份的控股股東，九發(fā)股份的主營業(yè)務(wù)將變更為煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。煤炭供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的核心是為煤炭終端用戶高效配置煤炭資源，通過對煤源的組織、原煤的加工、煤種的調(diào)配、物流的管理，提高煤炭資源本身的使用效率、降低終端用戶的用煤成本，為客戶提供多品種、全鏈條、一站式的煤炭供應(yīng)服務(wù)。
　　三、本次收購的相關(guān)協(xié)議
　　（一）本次交易的具體方案
　　2011年12月26日，九發(fā)股份與瑞茂通簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
　　1、交易對方
　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為瑞茂通。
　　2、交易標(biāo)的及定價
　　瑞茂通擬向九發(fā)股份注入其所持有的江蘇晉和100％股權(quán)、徐州怡豐100％股權(quán)、邳州豐源100％股權(quán)：其中江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐各11．045％的股權(quán)為瑞茂通向九發(fā)股份無償注入，用于代正大物貿(mào)向九發(fā)股份償還債務(wù)3．3億元；江蘇晉和、邳州豐源、徐州怡豐其余的88．955％的股權(quán)由九發(fā)股份向瑞茂通發(fā)行股份購買。
　　本次九發(fā)股份發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為瑞茂通持有的江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各88．955％的股權(quán)。
　　根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字第ＤＺ110084045號《企業(yè)價值評估報告》，江蘇晉和100％股權(quán)、徐州怡豐100％股權(quán)、邳州豐源100％股權(quán)的評估凈值為2，988，000，000元。經(jīng)九發(fā)股份和瑞茂通協(xié)商并確認(rèn)，擬發(fā)行股份購買的資產(chǎn)的定價為2，657，975，400元（2，988，000，000元＊88．955％＝2，657，975，400元）。
　　3、發(fā)行股份的情況
　　根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條第三款規(guī)定，本次發(fā)行股份的價格采取協(xié)議定價方式，經(jīng)九發(fā)股份與瑞茂通協(xié)商后發(fā)行股份的價格確定為4．30元／股。
　　九發(fā)股份擬向瑞茂通發(fā)行618，133，813股人民幣普通股（Ａ股），作為向瑞茂通購買江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源分別88．955％的股權(quán)的支付對價。每股股票面值為1元。
　　若九發(fā)股份股票在九發(fā)股份第四屆董事會第十一次臨時會議決議公告日至本次股份發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
　　瑞茂通承諾，其在本次重大資產(chǎn)重組中認(rèn)購的九發(fā)股份股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　4、期間損益歸屬
　　注入資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間的盈利由九發(fā)股份享有，自評估基準(zhǔn)日至交割日期間的虧損由瑞茂通以現(xiàn)金向九發(fā)股份補(bǔ)足。
　　瑞茂通和九發(fā)股份應(yīng)在交割日后的30日內(nèi)，聘請中介機(jī)構(gòu)對注入資產(chǎn)期間損益進(jìn)行審計，并應(yīng)根據(jù)審計結(jié)果在30日內(nèi)對注入資產(chǎn)期間損益的情況進(jìn)行確認(rèn)。
　　5、資產(chǎn)交割或過戶安排
　　瑞茂通和九發(fā)股份應(yīng)在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)本次重組后6個月內(nèi)將發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項實施完畢。
　　在交割日當(dāng)天，瑞茂通應(yīng)配合九發(fā)股份經(jīng)工商變更登記將擬購買資產(chǎn)過戶到九發(fā)股份名下。
　　九發(fā)股份應(yīng)在上述擬購買資產(chǎn)過戶完成后及時辦理完成本次發(fā)行的驗資工作，并在雙方簽署交割確認(rèn)書后10個工作日內(nèi)向上交所及登記結(jié)算公司提交將本次發(fā)行新增股份登記至瑞茂通名下所需的全部資料。
　　6、人員安置
　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不涉及職工安置。
　　自交割日起，九發(fā)股份根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展需要，自主決定其人員聘用。
　　（二）盈利補(bǔ)償方案
　　根據(jù)2011年12月26日九發(fā)股份與瑞茂通簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，瑞茂通對注入資產(chǎn)的預(yù)測利潤保證和補(bǔ)償方式如下：
　　1、預(yù)測凈利潤
　　瑞茂通承諾：注入資產(chǎn)2011年7－12月、2012年、2013年和2014年（以下簡稱“補(bǔ)償期限”）實現(xiàn)的凈利潤不低于以東洲評估為擬注入資產(chǎn)出具的滬東洲資評報字第ＤＺ110084045號《企業(yè)價值評估報告》中列明的注入資產(chǎn)相應(yīng)年度的預(yù)測凈利潤為依據(jù)，并扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測凈利潤（以下簡稱“預(yù)測凈利潤”或“承諾凈利潤”），即：
　　2、預(yù)測利潤補(bǔ)償方式
　　（1）若經(jīng)審計，注入資產(chǎn)在上述四個會計年度實際實現(xiàn)的凈利潤未能達(dá)到瑞茂通承諾的當(dāng)年凈利潤，上市公司在其年度報告披露后的10日內(nèi)以書面方式通知瑞茂通。瑞茂通在接到上市公司通知后，應(yīng)以下述方式補(bǔ)足上述預(yù)測凈利潤與實際凈利潤的差額（即利潤差額）：
　　上市公司將以總價人民幣1元的價格定向回購瑞茂通持有的一定數(shù)量上市公司股份并予以注銷。上市公司每年回購股份總數(shù)按照以下公式進(jìn)行計算：
　　（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量
　　若業(yè)績補(bǔ)償期限屆滿后，上市公司對注入資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額／注入資產(chǎn)作價＞補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)／認(rèn)購股份總數(shù)，則瑞茂通將另行向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額／每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。
　　上述公式運(yùn)用中，應(yīng)遵循：
　　前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以注入資產(chǎn)歸屬于母公司并扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)確定；
　　前述減值額為注入資產(chǎn)作價減去期末注入資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)注入資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。由上市公司聘請的會計師事務(wù)所對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見；
　　補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回；
　　如上市公司在上述四個年度實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，上述公式中“認(rèn)購股份總數(shù)”應(yīng)包括送股、公積金轉(zhuǎn)增股本實施行權(quán)時瑞茂通獲得的股份數(shù)；
　　如以上述回購股份并注銷事宜由于上市公司減少注冊資本事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可或未經(jīng)股東大會通過等原因而無法實施的，則瑞茂通承諾于2個月內(nèi)將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其他股東（“其他股東”指上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在冊的除瑞茂通之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除瑞茂通持有的股份數(shù)后上市公司的股份數(shù)量的比例享有獲贈股份。
　　（2）在補(bǔ)償期限內(nèi)，若某年度注入資產(chǎn)的實際凈利潤大于或等于預(yù)測凈利潤，則該年度瑞茂通無需向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
　　3、利潤差額的確定
　　在上市公司本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對注入資產(chǎn)在補(bǔ)償期限內(nèi)各年度的實際凈利潤與預(yù)測凈利潤的差異情況進(jìn)行審核，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。實際凈利潤與預(yù)測凈利潤的差額應(yīng)根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見確定。
　　（三）本次收購涉及的股份不存在現(xiàn)實或潛在的產(chǎn)權(quán)糾紛
　　本次收購涉及的股權(quán)為九發(fā)股份向瑞茂通新發(fā)行的股份，該等股份非存量股份，因此目前尚不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。
　　四、本次收購非公開發(fā)行股份情形
　　（一）本次發(fā)行股票的價格及定價原則
　　根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條第三款規(guī)定，本次發(fā)行股份的價格采取協(xié)議定價方式，經(jīng)九發(fā)股份與瑞茂通協(xié)商后發(fā)行股份的價格確定為4．30元／股。上述發(fā)行股份的價格，將提交九發(fā)股份臨時股東大會審議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2／3以上通過后生效。
　　（二）發(fā)行股票的種類和每股面值
　　本次發(fā)行股票種類為普通股（Ａ股），每股面值為1．00元。
　　（三）發(fā)行股票的數(shù)量及其占發(fā)行后總股本的比例
　　九發(fā)股份將向瑞茂通發(fā)行618，133，813股股份，占總股本比例為71．12％。
　　（四）本次發(fā)行股票的限售期
　　本次瑞茂通認(rèn)購九發(fā)股份發(fā)行的股份，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，自本次新增股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　（五）發(fā)行前后九發(fā)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　本次交易九發(fā)股份擬向瑞茂通發(fā)行股份618，133，813股，若本次交易獲得中國證監(jiān)會的相關(guān)核準(zhǔn)，則九發(fā)股份總股本將從本次交易前的250，990，080股增加到交易完成后的869，123，893股。
　　表4－1：本次交易前后九發(fā)股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　本次交易完成后，瑞茂通將持有九發(fā)股份股份618，133，813股，占九發(fā)股份總股本的71．12％，為九發(fā)股份的第一大股東。
　　五、本次收購涉及的擬注入資產(chǎn)情況及其定價
　　（一）擬注入資產(chǎn)情況
　　上市公司本次擬發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為瑞茂通持有的江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各88．955％的股權(quán)；同時考慮到瑞茂通擬將所持江蘇晉和、徐州怡豐、邳州豐源各11．045％的股權(quán)無償注入九發(fā)股份，代正大物貿(mào)向九發(fā)股份償還3．3億元債務(wù)；本次擬注入九發(fā)股份的資產(chǎn)為江蘇晉和100％股權(quán)、徐州怡豐100％股權(quán)和邳州豐源100％股權(quán)。
　　根據(jù)中磊審計出具的中磊審字【2011】第0735號《審計報告》，擬注入資產(chǎn)2009年、2010年、2011年1至6月模擬合并的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
　　（二）擬注入資產(chǎn)定價
　　根據(jù)中磊審計為注入資產(chǎn)出具的中磊審字【2011】第1108號《審計報告》，截至2011年6月30日，注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)（合并報表）為729，275，569．31元；
　　根據(jù)東洲評估為擬注入資產(chǎn)出具的滬東洲資評報字第ＤＺ110084045號《企業(yè)價值評估報告》，截至2011年6月30日，擬注入資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)（合并報表）為729，275，569．31元，評估凈值為2，988，000，000元，較擬注入資產(chǎn)的賬面值評估增值2，258，724，431元，評估增值率為309．72％。
　　經(jīng)九發(fā)股份和瑞茂通協(xié)商并在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中確認(rèn)，擬發(fā)行股份購買的資產(chǎn)的定價為2，657，975，400元（注入資產(chǎn)評估凈值2，988，000，000元＊88．955％＝2，657，975，400元）